CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE – TELFRACOM SAS applicables au 01/09/2019

1 –GÉNÉRALITÉS

Les présentes conditions générales de vente sont applicables à toutes offres émises par la société TELFRACOM SAS ou toutes les ventes conclues par la société TELFRACOM SAS avec un client. Elles annulent et remplacent toutes leurs dispositions les conditions générales de vente ayant pu exister entre la société TELFRACOM SAS et ses clients. Toutes commandes passées à la société TELFRACOM SAS emportent acceptation pleine et entière par le client des présentes conditions générales de vente et renonciation de sa part à ses propres conditions générales d’achat, sauf dérogation formelle et expresse de la part de la société TELFRACOM SAS. À tout moment, la société TELFRACOM SAS se réserve le droit de modifier les présentes conditions générales de vente. De telles modifications donneront lieu à une nouvelle version des présentes conditions générales qui s’appliqueront alors aux commandes ultérieures. La vente et l’exécution des travaux y afférents décrits dans l’offre de la société TELFRACOM SAS excluent tout rapport juridique avec toute autre personne que le client direct donneur d’ordre.

2 –CONCLUSION DE VENTES

Toute commande doit être passée par le client par écrit. Les commandes téléphoniques nécessitent une confirmation de commande écrite de la part du client pour être enregistrées et honorées. La société TELFRACOM SAS appliquera une pénalité correspondant à 10% du montant global de la commande du montant de la commande globale en cas d’annulation totale ou partielle par un client avant expédition. Toute annulation de commande après livraison sera traitée comme un retour de matériel. Les conditions suivantes s’ajoutent aux conditions mentionnées ci-dessous pour toute offre ou vente de systèmes : Par « Systèmes » on entend tout produit devant faire l’objet d’adaptations spécifiques ou d’une installation ou tout ensemble de produits nécessitant une étude spécifique en vue d’en assurer la cohérence. Les offres sont établies en fonction des informations fournies par le client, lesquelles devront contenir toutes les données nécessaires à la détermination des caractéristiques du système, notamment les spécifications techniques, les conditions d’installation et d’environnement, la nature et les conditions des essais à réaliser. En tout état de cause le client devra, à réception, vérifier la conformité du produit et ne procéder à une installation et une utilisation desdits matériels qu’à l’issue de cette vérification. Le client devra notamment s’assurer de la compatibilité entre les Systèmes et tout autre produit susceptible d’être connecté aux dits Systèmes.

PRIX –CONDITIONS DE PAIEMENT –TAXES

Sauf offre particulière émise par la société TELFRACOM SAS, les prix applicables sont ceux qui figurent dans les tarifs en vigueur à la date de la passation de la commande. Lorsque la société TELFRACOM SAS a émis une offre, les prix et conditions de cette offre concernent exclusivement les produits qui y sont spécifiés et, à défaut de stipulation expresse différente de la société TELFRACOM SAS, restent valable pendant 1 mois. Les études de chiffrage réalisées par la société TELFRACOM SAS ont pour but de définir une enveloppe budgétaire et une liste de matériel nécessaire à la réalisation des devis. La responsabilité de TELFRACOM SAS n’est pas engagée en cas de variation de volume. Les prix communiqués par la société TELFRACOM SAS sont stipulés hors taxes. Leur nature (ferme ou révisable), leur montant, les conditions et termes de paiement sont précisés dans l’offre émise par la société TELFRACOM SAS. Sauf stipulation contraire, les produits sont payables à 30 jours fin de mois de la date de la facture émise par société TELFRACOM SAS. Toutefois, pour les entreprises bénéficiant de dérogation les produits sont payables à 45 jours fin de mois de la date de la facture émise par la société TELFRACOM SAS. A défaut de paiement, la société TELFRACOM SAS se réserve le droit de suspendre l’exécution de ses propres obligations jusqu’au complet paiement des sommes exigées. Comme le prévoit la Loi de Modernisation de l’Economie (LME) du 04/08/08 applicable au 01/01/09, tout retard de paiement entrainera la facturation de pénalités de retard au taux planché égal à 3 fois l’intérêt légal en vigueur à la date de la facturation. Nos prix s’entendent nets d’escomptes. A partir du 1erSeptembre 2019, une indemnité forfaitaire de 40 euros pour frais de recouvrement sera due en cas de retard de paiement, en plus des intérêts. Les commandes des clients nouveaux ne seront prises en compte qu’à compter de la signature de la fiche d’ouverture de compte par les deux parties. Aucune compensation, ni aucun droit de rétention n’est admis à l’égard des créances de la société TELFRACOM SAS. Seuls les avoirs émis par la société TELFRACOM SAS peuvent s’imputer partiellement ou totalement sur nos factures exigibles.

4 –LIVRAISON –TRANSPORT –EMBALLAGE

Sauf stipulations contraires dans la commande, toutes les livraisons sont effectuées par le transporteur de notre choix. TELFRACOM SAS se réserve le droit de procéder à des livraisons partielles et de facturer au prorata des fournitures livrées. Pour toute commande TELFRACOM SAS appliquera des frais de gestion, d’emballage et de livraison de 50 € HT. Si la livraison est retardée, pour un cas de force majeure, tel que défini à l’article 11, elle sera réputée avoir été effectuée à la date convenue. Il incombe au client, sauf stipulation contraire, d’assurer les frais et risques du transport des produits vendus, postérieurement à la livraison. Aucune pénalité pour retard ne sera due par la société TELFRACOM SAS. Les prix mentionnés dans l’offre s’entendent pour un emballage ordinaire. Toute demande de la part du client pour un type d’emballage autre que celui habituellement utilisé par la société TELFRACOM SAS fera l’objet d’un complément de prix. Les emballages ne sont en aucun cas repris par la société TELFRACOM SAS.

5.1 LOGICIELS

5.1.1 Licence.

TELFRACOM SAS accorde au client une licence non exclusive et non transmissible lui permettant d’utiliser les logiciels fournis en vertu de la commande exclusivement pour les utilisations, sur les matériels et sur les sites définis dans la commande. Le client ne tentera pas de décomposer, désassembler ou décoder les logiciels ou partie des logiciels.

La société TELFRACOM SAS et ses tiers fournisseurs gardent l’entière propriété des logiciels. La garantie des logiciels des tiers fournisseurs s’appliquera à l’exclusion de toute autre garantie.

5.1.2 Copie et Modifications.

Le client ne pourra effectuer que deux copies des logiciels (ou le nombre autorisé par le droit applicable) à n’utiliser qu’à des fins de sauvegarde et d’archivage. Le client ne devra ni adapter, ni modifier les logiciels sans l’autorisation écrite de TELFRACOM SAS.

5.1.3 Cession.

Le Client ne pourra céder son droit d’utilisation des logiciels à un tiers qu’avec l’autorisation écrite de TELFRACOM SAS. Si le Client n’est pas l’utilisateur final des logiciels, TELFRACOM SAS autorise la cession de ce droit d’utilisation à l’utilisateur final sous réserve que le Client obtienne de cet utilisateur final l’acceptation écrite de la présente licence et fournisse à TELFRACOM SAS preuve de ladite acceptation.

5.1.4 Expiration et Résiliation.

La licence concédée aux termes de la commande sera valable pour tout le temps d’utilisation des logiciels par le client, sauf résiliation anticipée de la commande par la société TELFRACOM SAS. A l’expiration de cette licence, le client devra immédiatement cesser toute utilisation des logiciels et restituer ou détruire, selon les indications de TELFRACOM SAS, toutes les copies des logiciels. De son côté, le client s’engage à coopérer pleinement avec la société TELFRACOM SAS dans sa défense.

5.2 AUTRES

5.2.1 Propriété intellectuelle.

La société TELFRACOM SAS ne sera tenue pour responsable de toute réclamation ou action fondée sur la violation d’un droit de propriété intellectuelle résultant de la modification des produits par le client, d’une utilisation non conforme aux spécifications techniques, sauf dans les cas où le client a obtenu l’accord écrit et préalable de la part de la société TELFRACOM SAS pour effectuer de telles opérations. Dans le cas où la société TELFRACOM SAS estime que les produits sont sur le point ou font l’objet d’une réclamation pour violation de droits de propriété intellectuelle, la société TELFRACOM SAS peut, à sa seule discrétion et à ses frais :

1. a) remplacer ou modifier le produit afin de le rendre non contrefaisant, tout en préservant des fonctionnalités équivalentes ;
2. b) obtenir pour le client le droit de continuer à utiliser le produit ;
3. c) rembourser le montant des produits réputés contrefaisants, déduction faite prorata temporis de l’amortissement pratiqué sur les produits, sur la base d’un amortissement linéaire de cinq (5) ans.

Le présent article constitue le recours exclusif du client, au regard de toute atteinte à un droit de propriété intellectuelle causée par le produit

5.2.2 Documents et Confidentialité.

La société TELFRACOM SAS n’est en aucun cas tenue de fournir ses plans d’exécution même si les produits sont livrés avec un schéma d’installation. Les plans, documents et études éventuellement transmis au client restent la propriété de la société TELFRACOM SAS et sont confidentiels. Le client s’interdit de les communiquer sciemment ou non à des tiers et ne pourra les utiliser que pour les seuls besoins de l’exploitation et de la maintenance des produits.

5.2.3 Réserve de propriété.

La société TELFRACOM SAS conserve la propriété des biens vendus jusqu’au paiement effectif de l’intégralité du prix en principal et accessoires. Le défaut de paiement de l’une quelconque des échéances peut entraîner la revendication des biens. Ces dispositions ne font pas obstacle au transfert au client, dès la livraison, des risques de perte et de détérioration des biens vendus ainsi que des dommages qui pourraient être occasionnés.

6 –PRESTATIONS DE SERVICES

6.1 Réception.

La réception de l’installation sera confirmée par le client auprès de TELFRACOM SAS et validée par un procès-verbal signé par un représentant qualifié du client, procès-verbal contradictoire sur lequel seront consignées les réserves majeures et mineures émises par lui. On entend par réserves mineures, toute réserve qui n’empêche pas le fonctionnement de l’installation.

6.2 Responsabilité.

La responsabilité de TELFRACOM SAS se limite à la mise en service d’un système de communication hospitalière. Ceci n’engage en rien la responsabilité de TELFRACOM SAS sur des problèmes d’installations qui restent sous l’intégrale responsabilité du Client.

6.3 Demande de réception et levée de réserve.

En cas d’absence de réponse du client à la suite de la demande de réception ou de levée de réserves formulées par TELFRACOM SAS, cette acceptation ou cette levée de réserves sera réputée accordée un mois après la demande par lettre recommandée de TELFRACOM SAS.

6.4 Transfert d’installation.

Si le client transfère l’installation à des fins d’exploitations sans avoir signé de PV de réception ou si les réserves émises sur le PV sont mineures, cette réception est réputée avoir été prononcée sans réserve par le client.

6.5 Études.

TELFRACOM SAS peut être amené à réaliser des études de conception de systèmes sur demande du Client, néanmoins ces études sont réalisées à titre purement commercial afin de définir des enveloppes budgétaires et n’engagent en rien la responsabilité d’TELFRACOM SAS.

7 –ACTIONS PRÉVENTIVES

Pour les articles vendus ayant vocation à assurer la sécurité des biens et des personnes, la société TELFRACOM SAS doit être en mesure d’y accéder préventivement, à tout moment et en toutes circonstances. À cet effet, le client s’engage à fournir dans les meilleurs délais à la société TELFRACOM SAS l’/les adresse(s) exactes(s) du/des site(s) où ses produits ont été installés. À défaut, la société TELFRACOM SAS décline toute responsabilité quant à la prise en charge des conséquences préjudiciables, directes comme indirectes, de toute éventuelle défaillance qu’elle aurait pu éviter si elle avait eu la possibilité d’une action préventive.

8 –GARANTIE

Les biens vendus sont garantis contre tout vice de fonctionnement provenant d’un défaut de matière, de fabrication ou de conception dans les conditions ci-dessous. Le vice de fonctionnement doit apparaître dans une période de 12 mois à compter de la livraison du matériel pour une utilisation du bien définie dans la commande. La garantie est exclue si le vice de fonctionnement résulte d’une intervention sur le bien effectuée sans autorisation expresse et préalable de la société TELFRACOM SAS. Les garanties ne s’appliqueront pas si un défaut est dû en tout ou partie à la négligence du client ou de ses employés pendant la manipulation, le stockage, l’assemblage, l’installation, la mise en route, l’utilisation ou l’entretien du matériel et/ou des logiciels, en particulier si les instructions écrites du manuel fourni par TELFRACOM SAS n’ont pas été respectées. La garantie est exclue si le fonctionnement défectueux résulte d’un cas de force majeure, tel que précisé à l’article 9..Toute garantie est exclue pour les consommables (batteries, gaz test, ...).Au titre de la garantie, la société TELFRACOM SAS remplacera gratuitement les pièces reconnues défectueuses par ses services techniques. La société TELFRACOM SAS n’accorde aucune garantie en ce qui concerne l’aptitude des produits à atteindre des objectifs que le client s’est fixé, dès lors que ces objectifs n’ont pas été expressément et préalablement acceptés par la société TELFRACOM SAS. Cette garantie ne couvre pas les frais de main-d’œuvre et ceux qui résultent des opérations suivantes : démontage, remontage, transport sur site, etc... Cas particulier des logiciels : la garantie ne s’applique que si les logiciels sont mis en œuvre sur des supports adaptés et sous un environnement conforme aux spécifications imposées par la société TELFRACOM SAS. La réparation, la modification ou le remplacement de pièces pendant la période de garantie ne peuvent avoir pour effet de prolonger le délai de garantie des produits. Dans le cadre d’un échange de produit, TELFRACOM SAS propose, au travers de ses prestataires, deux procédures différentes établies comme suit :

A – ATTENTION : Pas d’échange anticipé sur certaines gammes de produit (retour constructeurs impératifs)

B – Procédure d’échange anticipé : Le Client passe une commande à TELFRACOM SAS dont la facturation est différée de 30 jours. A réception du matériel retourné, après expertise des services techniques, la commande est annulée s’il est constaté un défaut du produit. Dans ce cas, un matériel équivalent est renvoyé au Client, sans notions de frais. Dans le cas contraire, le matériel est facturé au prix tarif public et remise SAV en vigueur

C – Procédure d’échange non anticipé : Le Client retourne le matériel à TELFRACOM SAS pour expertise. En cas de défaut avéré du produit, un matériel équivalent est renvoyé au Client, sans notions de frais. Dans le cas contraire, TELFRACOM SAS propose au Client une offre de remplacement sur la base du tarif public en vigueur avec remise SAV. Le présent article exprime l’intégralité de la garantie accordée par la société TELFRACOM SAS, à l’exclusion de toute autre garantie légale.

9 –RESPONSABILITÉ

Les parties supporteront chacune en ce qui les concerne, toutes les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile qu’ils encourent en vertu du droit commun, en raison de tous dommages corporels et/ou matériels causés aux tiers à l’occasion de l’exécution de prestations. En aucun cas la société TELFRACOM SAS ne sera responsable des :

A – Pertes indirectes

B – Pertes découlant d’une interruption de l’activité ou d’une perte d’exploitation

C – Pertes de profits

D – Manque à gagner

E – Pertes d’économies prévues

F – Perte d’actif incorporel

G – Perte de données

H – Perte d’opportunité, même dans le cas où il aurait été informé de la survenance de tels dommages.

Chacune des parties souscrira les polices d’assurance nécessaires pour se garantir contre tous les risques à leur charge respective et telle qu’ils ont été définis aux paragraphes ci-dessus. Chacune des parties supportera les primes et les franchises des polices d’assurances qu’elle aura souscrites.

La responsabilité de la société TELFRACOM SAS est exclue pour tout défaut d’un Système résultant :

A – D’une dégradation, modification, maintenance, réparation, installation, transport, stockage, opération ou utilisation impropre ou non conforme aux instructions de la société TELFRACOM SAS,

B – D’un accident, contamination, abus, négligence après la livraison.

C – De tout dommage causé par un produit non fourni par la société TELFRACOM SAS.

La société TELFRACOM SAS ne saurait être tenu responsable d’un défaut de compatibilité lié à un manque d’information involontaire ou délibéré de la part du client concernant les caractéristiques des produits. La responsabilité de TELFRACOM SAS pour tout dommage relatif à la commande ou résultant de celle-ci est limitée au prix de la commande.

10 –RÉCLAMATIONS ET REPRISES

À la livraison du matériel, les réclamations ne peuvent être prises en considération que si elles sont faites au plus tard dans les 15 jours qui suivent la réception des produits. Ces réclamations doivent être impérativement faites par écrit pour être prises en compte. Les reprises ne peuvent être faites qu’à titre exceptionnel en franco de port et d’emballage et ne concernent que du matériel neuf et sous emballage d’origine au plus tard dans les 30 jours suivant la date de réception des produits, moyennant un abattement de 20% sur le prix d’achat. Cette demande doit être écrite et adressée à notre service logistique pour traitement et affectation d’un numéro de retour. Les frais et risques afférents au retour des produits sont à la charge du client. Dans le cas où le matériel retourné serait incomplet ou détérioré, TELFRACOM SAS se réserve le droit d’appliquer un abattement additionnel. Les commandes de fournitures spécifiques ou faisant l’objet d’une fabrication spéciale ne peuvent être ni échangées, ni reprises.

11 –CONFIDENTIALITÉ

Par « Informations Confidentielles » il faut entendre toute information, donnée technique ou savoir-faire de quelque forme que ce soit comportant l’indication ou la mention « Confidentielle » ou une autre indication ou mention similaire, y compris mais de façon limitative, les données documentées, les données lisibles par machine ou les données interprétées, les données contenues dans des composants physiques, les maquettes, échantillons considérés par la société TELFRACOM SAS comme étant de sa propriété exclusive ou confidentiels. Le client et ses partenaires, ses employés et ses agents maintiendront confidentielles ces Informations Confidentielles pour une période de 10 ans suivant la date de divulgation par la société TELFRACOM SAS. Les logiciels inclus aux Systèmes doivent être gardés confidentiels à perpétuité. Toutefois, les obligations stipulées dans le présent article ne sont pas applicables aux informations qui :

A – Étaient au moment de leur réception déjà publiées ou plus généralement rendues publiques d’une autre manière,

B – Ont été après leur réception publiées ou plus généralement rendues publiques autrement que par une action ou une négligence de la part de la partie qui les reçoit,

C – Étaient déjà, au moment de leur réception par une partie en la possession de cette partie de manière régulière à condition qu’elle soit en mesure de le prouver par un document écrit,

D – Ont été régulièrement acquises de tiers sans restriction quant à leur divulgation, si ladite partie est en mesure de le prouver. Ni le Client, ni ses partenaires, ses employés ou ses agents ne pourront transférer ou divulguer les dites Informations Confidentielles de la société TELFRACOM SAS pour fabriquer ou acquérir les systèmes faisant l’objet des présentes Conditions Générales de Vente ou tout autre produit similaire, ni pour faire fabriquer ou acquérir ces systèmes par toute autre source, ni pour reproduire les Informations Confidentielles ou se les approprier de quelque façon que ce soit sans le consentement écrit et préalable de la société TELFRACOM SAS. Les présentes conditions générales de vente ne confèrent aucun droit ou licence ni au client, ni à ses clients, ses employés ou ses agents, expressément ou implicitement sur les Informations Confidentielles ou sur tout brevet ou application de brevet ou autre droit appartenant à la société TELFRACOM SAS, nonobstant l’expiration des obligations de confidentialité stipulées dans cette clause.

12 –CLAUSE RÉSOLUTOIRE DE PLEIN DROIT

En cas d’inexécution par le client des obligations mises à sa charge, la société TELFRACOM SAS se réserve le droit de résilier le contrat de vente, sans préjudice des dommages et intérêts qu’elle pourrait réclamer, moyennant mise en demeure, adressée par la société TELFRACOM SAS, restée infructueuse après un délai de 30 jours.

13 –FORCE MAJEURE

La société TELFRACOM SAS ne saurait être tenue responsable pour tout retard ou défaut d’exécution de ses obligations, en cas de Force Majeure. Seront considérés comme des événements de Force Majeure tous les événements extérieurs aux parties et irrésistibles rendant impossible l’exécution des obligations. De tels événements incluent notamment :

Tout incendie, explosion, inondations, tempête ou autre catastrophe naturelle, dégât des eaux, foudre,

A – Guerres, émeutes, conflits sociaux, mobilisations ou agitations sociales,

B – Grèves, lock-out, ou toutes autres actions industrielles et/ou commerciales,

C – Difficultés d’approvisionnement en matières premières, pièces, machines,

D –Réglementation en matière d’import-export ou embargo

14 –DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Cession : Le client ne pourra déléguer aucun droit ni céder aucune obligation au titre d’une commande ou partie de celle-ci sans le consentement écrit préalable de la société TELFRACOM SAS lequel consentement ne pourra être refusé sans motif légitimes. La société TELFRACOM SAS pourra céder une commande dans le cadre du transfert de la totalité ou d’une partie substantielle des actifs de l’entreprise à laquelle elle appartient. Toute tentative de cession ou de délégation violant ce paragraphe sera considérée comme nul. Renonciation : le fait pour la société TELFRACOM SAS de ne pas se prévaloir à tout de l’une quelconque des dispositions contenues dans les présentes, et ledit manquement ne portera pas préjudice au droit de la société TELFRACOM SAS d’engager toute action ultérieure visant à appliquer les présentes conditions. Divisibilité : Si l’une de ces Conditions Générales de Vente était jugée illégale, non valide ou inapplicable par un tribunal français d’une juridiction compétente conformément à l’article 11 des présentes Conditions Générales de Vente, la validité et l’applicabilité des dispositions restantes ne sera pas affectée et en, remplacement de ladite disposition invalide, ou inapplicable une ou plusieurs dispositions seront ajoutées aux présentes Conditions Générales de Vente aussi similaire que possible dans les termes tout en restant valides, légales ou applicables en vertu de la loi applicable.

Sauvegarde : Tous les droits, devoirs, obligations qui, par nature doivent s’appliquer au-delà des termes de la commande y compris, mais de façon non limitative, les clauses « Paiement », « Confidentialité », « Responsabilité », resteront applicables après l’application complète ou la réalisation de toute commande.

Ordre de Cohérence : En cas d’incohérences entre les présentes Conditions Générales de Vente et les commandes du client, les Conditions Générales de Vente prévaudront.

15 –CONTESTATION ET RÈGLEMENT DES LITIGES

En toute hypothèse les contrats qui lient la société TELFRACOM SAS à ses clients sont régis par le droit français interne. Tout litige relatif à toute offre émise ou toute vente effectuée, qui ne pourrait être réglé à l’amiable dans un délai d’un mois, sera de la compétence exclusive du tribunal dans le ressort duquel est situé le siège.

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